Изменения в законодательстве об экономически значимых хозяйственных обществах

4 сентября 2023 г. вступил в силу Федеральный закон от 04.08.2023 № 470-ФЗ «Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями» (далее — Закон № 470), основные положения которого мы уже описывали ранее.

8 августа 2024 г. вступили в силу поправки, внесенные в этот закон и ряд других Федеральным законом от 08.08.2024 № 300-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями» и статью 3 Федерального закона «О внесении изменений в статьи 6 и 7 Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части особенностей изменения условий кредитного договора, договора займа» и статью 21 Федерального закона «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»» (далее — Закон № 300). Ниже будут рассмотрены наиболее существенные положения Закона № 300.

1. Дополнение условий, при которых российская компания признается экономически значимым обществом (далее — ЭЗО)

Закон № 470 содержит довольно сложную систему условий, при одновременном выполнении которых российская компания признается ЭЗО. В частности, предусмотрены следующие условия:

• условие соответствия хозяйственного общества одному или нескольким критериям (далее — Условие 1);
• условие соответствия хозяйственного общества или его дочернего общества одному или нескольким критериям (далее — Условие 2);
• условие о доле прямого или косвенного участия ряда лиц (граждан РФ и/или резидентов РФ) в иностранной холдинговой компании.

Как видно из изложенного выше, Условия 1 и 2 содержат в себе ряд критериев.

В Условие 1 Законом № 300 добавлен еще один субкритерий к критерию объема выручки хозяйственного общества, которое признается ЭЗО: объем выручки российского хозяйственного общества превышает десять миллиардов рублей, и такое общество включено в сводный реестр организаций оборонно-промышленного комплекса, формируемый в соответствии с ч. 2 ст. 21 Федерального закона от 31 декабря 2014 года № 488-ФЗ «О промышленной политике в Российской Федерации».

В Условие 2 добавлен аналогичный самостоятельный критерий для признания российской компании ЭЗО: хозяйственное общество включено в сводный реестр организаций оборонно-промышленного комплекса, формируемый в соответствии с ч. 2 ст. 21 Федерального закона от 31 декабря 2014 года № 488-ФЗ «О промышленной политике в Российской Федерации», и одновременно соответствует критерию, предусмотренному подп. «а» п. 1 части 1 Закона № 470 (то есть, насколько мы понимаем данную обратную отсылку, объем выручки такого российского хозяйственного общества превышает десять миллиардов рублей).

Были также внесены поправки в положения, устанавливающие пороговые значения долевого участия в компаниях в сторону их небольшого снижения.

2. Особенности применения Закона № 470 к иностранным компаниям, не являющимся холдингами

В Закон № 470 также внесено важное изменение, касающееся миноритарных участников ЭЗО.

В случае вынесения российским арбитражным судом решения о приостановлении осуществления иностранной холдинговой компанией корпоративных прав в отношении ЭЗО, к иностранному юридическому лицу, которое не является холдинговой компанией, но:

• связано с иностранными государствами, совершающими в отношении РФ и ее лиц недружественные действия,
• при этом ему прямо принадлежит не менее чем 5% голосующих акций (долей в уставном капитале) ЭЗО (далее — миноритарный участник),

могут быть применены следующие меры:

а) приостановление осуществления миноритарным участником корпоративных прав в отношении ЭЗО;

б) получение лицами, косвенно владеющими акциями (долями в уставном капитале) ЭЗО, принадлежащими миноритарному участнику, дивидендов (части прибыли, предназначенной для распределения между участниками) напрямую от ЭЗО.

Данные меры применяются к миноритарному участнику по решению арбитражного суда. Правовым основанием для их применения является совершение миноритарным участником действий (допущение бездействия), указанных в ст. 4 Закона № 470 — например, отказ (уклонение) миноритарного участника от осуществления прав и (или) от добросовестного исполнения обязанностей акционера (участника) ЭЗО, либо возникновение угрозы такого отказа (уклонения).

Споры по делам о приостановлении осуществления миноритарным участником корпоративных прав в отношении ЭЗО и о получении напрямую от экономически значимой организации дивидендов (части прибыли, предназначенной для распределения между участниками) могут быть переданы на рассмотрение арбитражного суда после предварительного получения заявителем заключения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ, в котором будут установлены обстоятельства, предусмотренные в ст. 4 Закона
№ 470.

Следует отметить, что указанные меры не могут быть применены к миноритарному участнику (акционеру) ЭЗО, являющейся публичным акционерным обществом.

3. Доступ акционеров к информации и документам, право на обращение в суд

Законом № 300 также внесена поправка в Федеральный закон от 14.03.2022 № 55-ФЗ «О внесении изменений в статьи 6 и 7 Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части особенностей изменения условий кредитного договора, договора займа» и статью 21 Федерального закона «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»».

До 01.01.2026 г. продлено действие повышенного 5% порога для акционеров, предоставляющего право доступа к информации и документам акционерного общества, а также право на обращение в суд по ряду корпоративных споров. Однако данный порог теперь действует только в случае, если в отношении такого акционерного общества введены санкции со стороны иностранных государств, государственных объединений и (или) союза и (или) государственного (межгосударственного) учреждения иностранного государства или государственного объединения и (или) союза.

* * *

Данный обзор не является исчерпывающим описанием положений Закона № 300, не представляет собой юридическое заключение и не отменяет необходимости получения юридической консультации в конкретной ситуации.

Эксперты правового департамента Юникона будут рады разъяснить вам положения законодательства и оказать необходимую поддержку в их применении.

Узнайте больше о наших услугах налогового и правового консультирования