Обзор изменений законодательства:

Изменения в законодательстве о специальных экономических мерах

31 января 2025

В конце прошлого года Президент РФ подписал два новых указа в сфере специальных экономических мер, связанных с недружественными действиями иностранных государств:

Указ Президента РФ от 24.12.2024 № 1103 «Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц, имеющих место нахождения на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, и прав таких юридических лиц на недвижимое имущество» (далее — Указ № 1103);
Указ Президента РФ от 24.12.2024 № 1104 «О внесении изменений в некоторые указы Президента Российской Федерации» (далее — Указ № 1104).

Поправки, внесенные указами, вступили в силу 24 декабря 2024 г.

Положения указов в основном связаны с созданием и деятельностью юридических лиц в новых субъектах Российской Федерации — ДНР, ЛНР, Запорожской и Херсонской областях. В настоящем обзоре мы рассмотрим ключевые положения новых указов.

1. Указом № 1103 вводится особый порядок регистрации юридических лиц на новых территориях РФ (ДНР, ЛНР, Запорожской и Херсонской областей) и прав этих юридических лиц на недвижимое имущество

Государственная регистрация некоторых юридических лиц, имеющих местонахождение на территориях ДНР, ЛНР, Запорожской и Херсонской областей, а также государственная регистрация прав таких юридических лиц на недвижимое имущество запрещается без специального разрешения.

При этом специальное разрешение требуется при наличии следующего обстоятельства — учредителями (участниками) или лицами, имеющими право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц, являются:

иностранные лица, связанные с иностранными государствами, которые совершают в отношении РФ, российских юридических и физических лиц недружественные действия,
или лица, которые находятся под контролем таких иностранных лиц (п. 1 Указа № 1103).

Указом № 1103 уточнено, что запреты, включающие необходимость специального разрешения, применяются, если:

в Федеральную налоговую службу России представлены документы для государственной регистрации юридических лиц, указанных в п. 1 Указа № 1103:
- при их создании,
- в связи с приведением их учредительных документов в соответствие с законодательством РФ,
- в связи с включением в ЕГРЮЛ [1] сведений об учредителях (участниках) таких юридических лиц и (или) о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени таких юридических лиц;
в Росреестр [2] представлены документы для государственной регистрации прав юридических лиц с недружественным элементом на недвижимое имущество при условии, что в отношении этих юридических лиц регистрационные действия, названные в пункте а, осуществлены до 24 декабря 2024 г.

Полагаем, что в последнем уточнении имеются в виду ситуации такого типа: компания с недружественным элементом была создана до 24 декабря 2024 г. и планирует приобрести недвижимость. Для регистрации права собственности на недвижимость в новых субъектах РФ ей потребуется специальное разрешение.

Специальное разрешение выдается коллегиальным органом, который образуется высшим должностным лицом соответственно ДНР, ЛНР, Запорожской и Херсонской областей.

В выдаче специального разрешения будет отказано, если осуществление соответствующих регистрационных действий может представлять угрозу обороне страны и безопасности государства.

Полномочия по принятию решения о неприменении установленных Указом № 1103 запретов предоставлено рабочему органу, образованному Правительством РФ.

Установленный порядок будет действовать до 1 января 2026 г.

2. Указом № 1104 предусматриваются особенности исполнения обязательств перед недружественными иностранными кредиторами и принятия решений органами юридических лиц, зарегистрированными на территориях ДНР, ЛНР, Запорожской и Херсонской областей

2.1. Исполнение обязательств по выплате дивидендов и распределению прибыли юридических лиц, зарегистрированных в новых субъектах РФ

В случае принятия АО (зарегистрированными в ДНР, ЛНР, Запорожской и Херсонской областях) решений о выплате дивидендов в отношении акционеров, являющихся лицами недружественных иностранных государств, порядок исполнения обязательств, установленный Указом Президента РФ от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами», будет распространяться на исполнение обязательств по выплате дивидендов таким иностранным кредиторам (т.е. акционерам), причем независимо от размера обязательств.

Кроме того, Указом № 1104 установлен особый порядок исполнения обязательств перед лицами недружественных иностранных государств при распределении прибыли ООО, хозяйственных товариществ и производственных кооперативов, зарегистрированных на территориях новых субъектов РФ — также независимо от размера обязательств перед таким иностранным кредитором.

2.2 Принятие корпоративных решений юридических лиц, зарегистрированных в новых субъектах РФ

Напомним, что с 17 января 2023 г.[3] некоторые российские компании имеют право принимать корпоративные решения без учета голосов лиц недружественных иностранных государств (они не учитываются при определении кворума и результатов голосования), если в состав органа российского юридического лица входят:

лица недружественных иностранных государств,
и (или) лица, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств.

Чтобы воспользоваться этим правом, российские хозяйственные общества должны одновременно соответствовать нескольким критериям:

область деятельности — энергетика (в том числе электроэнергетика), машиностроение или торговля;
в отношении контролирующего лица компании и (или) ее бенефициара введены ограничительные меры;
лицам недружественных иностранных государств принадлежит не более 50% долей (акций) в уставном капитале компании;
объем выручки компании (группы лиц, в которую она входит) за год, предшествующий году, в котором ее общее собрание участников (акционеров), совет директоров (наблюдательный совет) или коллегиальный исполнительный орган принимает решение, превышает 100 млрд рублей.

Указом № 1104 определен порядок принятия корпоративных решений в отношении АО, ООО, хозяйственных товариществ и производственных кооперативов новых субъектов РФ, если в состав органа юридического лица входят лица недружественных иностранных государств и (или) лица, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств.

На наш взгляд, особенность корпоративного управления компаний, зарегистрированных на новых российских территориях, теперь состоит в расширенном перечне юридических лиц, обладающих данным правом. Ранее оно было применимо только к хозяйственным обществам (АО и ООО).

Обращаем внимание: к юридическим лицам новых субъектов РФ не будут применимы положения Указа Президента РФ от 17.01.2023 № 16 «О временном порядке принятия решений органами некоторых российских юридических лиц», т.е. они не обязаны соответствовать вышеперечисленным критериям (деятельность в области энергетики, машиностроения, торговли и пр.).

Временный порядок принятия корпоративных решений будет применяться до 31 декабря 2025 г. включительно.

Все изменения, внесенные Указом № 1104, отражены в указах Президента РФ:

№ 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами» от 05.03.2022,
№ 254 «О временном порядке исполнения финансовых обязательств в сфере корпоративных отношений перед некоторыми иностранными кредиторами» от 04.05.2022,
№ 16 «О временном порядке принятия решений органами некоторых российских юридических лиц» от 17.01.2023.

* * *

Данный обзор не является исчерпывающим описанием положений Указов № 1103 и № 1104, не представляет собой юридическое заключение по изложенным в них вопросам, не отменяет необходимость получения юридической консультации в конкретной практической ситуации.

Эксперты правового департамента компании Юникон всегда рады оказать вам необходимую помощь в части разъяснения положений законодательства и поддержку в их применении.