Обзор Указа Президента РФ от 18.03.2022 № 126

На данный момент в России сложилась сложная экономическая ситуация, что обусловлено различными ограничениями, введенными иностранными государствами.

В связи с этим Правительство России 5 марта 2022 года[1] утвердило перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц недружественные действия (далее — недружественные государства). В число недружественных государств вошло более 40 стран, среди которых Великобритания, государства − члены ЕС, Канада, США, Украина и другие[2].

Стоит отметить, что определенные ограничения в отношении ряда государств существовали и ранее, однако в 2022 году правовое регулирование пополнилось новыми ограничениями в отношении недружественных государств. В частности, были приняты:

• Указ Президента РФ от 28.02.2022 № 79 «О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций» (далее — Указ № 79);
• Указ Президента РФ от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» (далее — Указ № 81).

В дополнение к ранее принятым мерам Президентом РФ был принят указ от 18.03.2022 № 126 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации в сфере валютного регулирования» (далее — Указ № 126 или новый указ), который мы рассматриваем в настоящем обзоре.

Указ № 126 вступил в силу со дня его официального опубликования — 18 марта 2022 года.

Новым указом установлены дополнительные ограничения в отношении нерезидентов, а также предоставлены дополнительные полномочия Банку России и Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ (далее — Правительственная комиссия). Также введены положения, согласно которым ряд ранее принятых мер (ограничений) не распространяется на определенные категории субъектов. Таким образом, новый указ содержит некоторые послабления и исключения в части регулирования деятельности нерезидентов и иных субъектов.

Отдельно стоит отметить, что официальные разъяснения по вопросам применения Указа № 126 уполномочен давать Банк России, который старается оперативно отвечать на возникающие вопросы.

Предел суммы операций с участием нерезидентов

В соответствии с Указом № 126 Банк России получил новые полномочия. Так, Совет директоров Банка России может установить предел, в рамках которого может осуществляться:

• предварительная оплата или авансовый платеж резидентами в пользу иностранных юридических и физических лиц, не являющихся резидентами (по контрактам, перечень видов которых также определяется Советом директоров Банка России)[3];
• перевод денежных средств со счетов иностранных юридических лиц − нерезидентов, местом регистрации которых является недружественное государство, на их счета или перевод без открытия счета;
• приобретение иностранной валюты на внутреннем валютном рынке России юридическими лицами − нерезидентами.

Вышеуказанные положения подлежат применению со дня официального опубликования решения Совета директоров Банка России, принятого в отношении соответствующей операции. Пока по данным вопросам решение Совета директоров не принято. Однако учитывая оперативное правотворчество в текущей ситуации, считаем, что в ближайшее время решение будет принято и опубликовано на официальном сайте Банка России.

Таким образом, после того как Банк России установит максимальный размер указанных операций, они могут быть совершены только в пределах установленного размера. В то же время Указом № 126 закрепляется, что данные операции могут быть совершены в размере, превышающем установленный Советом директоров Банка России, при наличии разрешения Правительственной комиссии.

Разрешение на изменение условий обязательной продажи иностранной валюты

Указом № 79 было установлено, что резиденты − участники внешнеэкономической деятельности обязаны продавать 80% суммы иностранной валюты, зачисленной на их счета на основании внешнеторговых контрактов, заключенных с нерезидентами, не позднее трех рабочих дней со дня зачисления такой иностранной валюты.

Указом № 126 вводится возможность получения разрешений резидентами − участниками внешнеэкономической деятельности на выполнение указанной обязанности на иных условиях. Закреплены следующие положения:

• Банк России вправе выдать разрешение резиденту для продажи иностранной валюты в иной срок, не равный трем рабочим дням со дня зачисления валюты, а в течение иного периода;
• Банк России вправе выдать разрешение резиденту, в соответствии с которым он вправе не осуществлять обязательную продажу иностранной валюты в размере суммы, направляемой таким резидентом на удовлетворение требований российских кредитных организаций;
• Правительственная комиссия вправе выдать разрешение резиденту об обязательной продаже иностранной валюты в ином размере, не равном 80%.

Новые ограничения для резидентов

В Указе № 126 говорится, что до 31 декабря 2022 года запрещено осуществление без получения разрешения Банка России операций:

• по оплате резидентом доли, вклада, пая в имуществе юридического лица − нерезидента;
• по взносу резидентом нерезиденту в рамках выполнения договора простого товарищества с инвестированием в форме капитальных вложений.

Исполнение валютных обязательств в рублях

В феврале − марте 2022 года недружественными государствами были введены ограничительные меры в отношении ряда российских кредитных организаций (далее ― санкционные банки).

В силу Указа № 126 до 1 сентября 2022 года санкционные банки вправе исполнять свои обязательства перед клиентами (юридическими лицами − резидентами) по валютным счетам и вкладам в рублях в сумме, рассчитанной по официальному курсу Банка России, установленному на день исполнения обязательств[4].

Исключения для применения ограничений в отношении валютных операций

Указом № 126 введен ряд исключений в отношении запретов / ограничений, предусмотренных Указами № 79 и № 81.

Стоит отметить, что Указом № 79 было запрещено:

• осуществление валютных операций, связанных с предоставлением резидентами в пользу нерезидентов иностранной валюты по договорам займа;
• зачисление резидентами иностранной валюты на свои счета (вклады), открытые в расположенных за пределами территории РФ банках и иных организациях финансового рынка;
• осуществление переводов денежных средств без открытия банковского счета с использованием электронных средств платежа, предоставленных иностранными поставщиками платежных услуг.

Однако уже согласно Указу № 81 указанные сделки (операции) могут осуществляться (исполняться) на основании разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией.

Добавлено и иное исключение в отношении указанных сделок (операций): в соответствии с Указом № 126 данные ограничения не распространяются на ряд субъектов. Можно осуществлять переводы в иностранной валюте в банки, расположенные за пределами территории России, на счета дипломатических представительств, представительств федеральных органов исполнительной власти, филиалов юридических лиц - резидентов, расположенных за пределами территории Российской Федерации, и др.

Кроме того, напомним, что Указом № 81 был установлен особый порядок осуществления (исполнения) резидентами некоторых сделок с иностранными лицами, связанными с недружественными государствами. Особого порядка осуществления требуют:

• сделки (операции) по предоставлению лицам недружественных государств кредитов и займов в рублях;
• сделки (операции), влекущие за собой возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимое имущество, осуществляемые (исполняемые) с лицами недружественных государств.

В частности, по общему правилу необходимо получать разрешение Правительственной комиссии. Однако для совершения сделок (операций), влекущих за собой возникновение права собственности на ценные бумаги, осуществляемых на организованных торгах, требуется разрешение Банка России по согласованию с Министерством финансов России.

Теперь в силу Указа № 126 кредитные организации могут предоставлять кредиты и займы в рублях резидентам, если они находятся под контролем иностранных лиц, связанных с недружественными государствами.

Эксперты Правового департамента компании Юникон всегда рады оказать вам помощь в части разъяснения новых положений законодательства и поддержку в их применении на практике.

Узнайте больше о наших услугах налогового и правового консалтинга

Запросить консультацию

---

Настоящий аналитический обзор не является исчерпывающим описанием всех положений Указа
№ 126, не представляет собой юридическое заключение по изложенным в нем вопросам, а также не заменяет и не может заменять собой необходимость получения юридической консультации в конкретной практической ситуации.

Эксперты Правового департамента компании Юникон всегда рады оказать вам помощь в части разъяснения новых положений законодательства и поддержку в их применении на практике.

---

[1] Распоряжение Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р «Об утверждении перечня иностранных государств и территорий, совершающих в отношении РФ, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия».

[2] Перечень «недружественных государств» включает следующие страны: Австралия, Албания, Андорра, Великобритания (включая о. Джерси (коронное владение Британской короны) и подконтрольные заморские территории - о. Ангилья, Британские Виргинские острова, Гибралтар), государства - члены Европейского союза, Исландия, Канада, Лихтенштейн, Микронезия, Монако, Новая Зеландия, Норвегия, Республика Корея, Сан-Марино, Северная Македония, Сингапур, Соединенные Штаты Америки, Тайвань (Китай), Украина, Черногория, Швейцария, Япония.

[3] Данное положение не применяется к осуществлению соответствующих операций российскими физическими лицами, российскими кредитными организациями, государственной корпорацией развития ВЭБ.РФ.

[4] При условии, что обязательства возникли до дня введения ограничительных мер в отношении санкционных банков.