Нововведения в законодательстве о некоммерческих организациях (АНО)

Федеральным законом от 07.10.2022 № 393-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О некоммерческих организациях» (далее — Закон № 393-ФЗ) был внесен ряд поправок, касающихся в первую очередь автономных некоммерческих организаций (далее – АНО) в части совершения крупных сделок.

Закон № 393-ФЗ вступил в силу 18 октября 2022 года.

1. Общие замечания

Концепция «крупной сделки» была изначально разработана в российском законодательстве для коммерческих организаций. Общий смысл данной концепции сводится к тому, что совершение руководителем компании ряда значительных по стоимости сделок требует получения согласия собственников (акционеров, участников) или совета директоров соответствующей компании. Таким образом, данный механизм позволяет контролировать деятельность руководителя компании в части распоряжения ее имуществом, в том числе денежными средствами, и предотвращать попытки совершения руководителем компании недобросовестных действий, например, вывести активы компании. Данная концепция нашла отражение и в некоммерческих организациях. До недавнего времени регулирование совершения крупных сделок существует только для такого вида некоммерческой организации, как бюджетное учреждение. Закон № 393-ФЗ внес ряд юридико-технических правок в статью 9.2 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее – Закон об НКО), которые не будут рассматриваться в данном обзоре ввиду их незначительности.

2. Крупные сделки в АНО

Теперь регулирование совершения крупных сделок распространяется и на АНО. В соответствии со статьей 123.24 Гражданского кодекса РФ АНО признается унитарная некоммерческая организация, не имеющая членства и созданная на основе имущественных взносов граждан и (или) юридических лиц в целях предоставления услуг в сферах образования, здравоохранения, культуры, науки и иных сферах некоммерческой деятельности. Ниже рассматриваются основные элементы регулирования совершения крупных сделок АНО.

(а) Понятие крупной сделки

Крупной сделкой АНО признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанные с распоряжением денежными средствами, отчуждением иного имущества, а также с передачей такого имущества в пользование или в залог при условии, что цена такой сделки либо стоимость отчуждаемого или передаваемого имущества превышает 10% балансовой стоимости активов автономной некоммерческой организации, определяемой по данным ее бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если учредительными документами АНО не предусмотрен меньший размер крупной сделки. Таким образом, АНО в своем уставе вправе снизить указанный порог 10% для признания сделки в качестве крупной.

(б) Порядок совершения крупной сделки

Крупная сделка может быть совершена АНО только с предварительного согласия учредителей (учредителя) или коллегиального высшего органа управления АНО в порядке, предусмотренном ее учредительными документами, в случае наличия на расчетных счетах АНО неиспользованных средств бюджетов бюджетной системы Российской Федерации к моменту одобрения крупной сделки. Можно предположить, что в случае отсутствия на расчетных счетах АНО к моменту одобрения крупной сделки соответствующих неиспользованных бюджетных средств такая сделка не требует предварительного согласия. Таким образом, данный важный момент требует уточнения в законодательстве или разъяснения судом. Также отметим, что процедура выдачи предварительного согласия на совершение крупной сделки должна быть урегулирована в уставе АНО.

В решении о предварительном согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также цена, предмет крупной сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения. В решении о предварительном согласии на совершение крупной сделки может быть указан срок, в течение которого оно действительно. Если такой срок в решении о предварительном согласии на совершение крупной сделки не указан, предварительное согласие по общему правилу считается действующим в течение одного года с даты принятия этого решения.

Если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и учредителями (учредителем) или коллегиальным высшим органом управления АНО принято решение о предварительном согласии на ее совершение, принятия решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требуется. Таким образом, правила Закона об НКО о совершении крупной сделки для АНО имеют в данном случае приоритет над правилами о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (статья 27 Закона об НКО).

(в) Последствия несоблюдения порядка совершения крупной сделки

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения предварительного согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса РФ по иску самой АНО, ее учредителей (учредителя) или членов (члена) коллегиального высшего органа управления, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии предварительного согласия на совершение такой сделки учредителей (учредителя) или коллегиального высшего органа управления. Следует отметить, что статья 173.1 Гражданского кодекса РФ регулирует недействительность сделок, совершенных без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления.

Настоящий аналитический обзор не является исчерпывающим описанием всех положений Закона № 393-ФЗ, не представляет собой юридическое заключение по изложенным в нем вопросам, а также не заменяет и не может заменять собой необходимость получения юридической консультации в конкретной практической ситуации.

Специалисты Юникон АО всегда рады оказать вам необходимую помощь в части разъяснения новых положений законодательства, а также оказать поддержку в их применении на практике.

Узнайте больше о наших услугах для НКО